A két barátnő, Madeline és Helen az életben mindent megosztott egymással: barátságot, féltékenységet és gyűlöletet. A színésznő Madeline Hollywood örök másodhegedűse, az évek során több ráncot szerzett, mint főszerepet. A barátnője akkor lett az ellensége, amikor lecsapta a kezéről a vőlegényét. Helen bánatában kajálni kezdett, aminek meg is lett az eredménye. A két nő most a plasztikai sebész, Ernest kegyeiért verseng. Semmilyen eszköz alkalmazásától nem riadnak vissza, csakhogy megállítsák az öregedés folyamatát. Hárman osztoznak a titkon, amely örökre megváltoztatja az életüket.